ENJEUX COMPTABLES IFRS ET PRUDENTIELS – VERS UNE ÉVOLUTION DU TRAITEMENT COMPTABLE IFRS ?
Introduction
Dans un contexte de recherche constante de rentabilité, les
investissements dans des structures Special Purpose Vehicle (SPV)
augmentent, ils permettent d’obtenir des rendements additionnels par
rapport à des titres vanilles et sont répandus chez les assureurs et
banque-assureurs.
Les véhicules de titrisation tels que les véhicules luxembourgeois se
sont imposés ces dernières années comme des plateformes privilégiées
pour l’émission de produits structurés. Des structures telles que SPIRE
S.A (Single Platform Investment Repackaging Entity SA) société de
titrisation régie par le droit luxembourgeois, permettent d’émettre des
instruments financiers adossés à une large variété d’actifs, au moyen de
compartiments juridiquement isolés.
Le principe des SPV de titrisation tel que les « SPIRE » est le suivant :
la structure achète un actif (obligation, dérivés, prêts), il crée des
compartiments hermétiques entre eux, chaque compartiment émet une
série de notes aux investisseurs, chaque série de notes peut émettre une
ou plusieurs tranches ayant leurs propres conditions (prime d’émission,
date d’émission, montants des intérêts, sous-jacents différents) et les
flux de l’actif servent à payer les investisseurs. Chaque série est
juridiquement isolée des autres. Chaque émission est généralement
faite sur mesure pour un souscripteur et est composée d’au moins un
actif sous-jacent et d’un dérivé de couverture du risque. Ce swap
permet d’échanger les revenus de l’actif (souvent volatils ou
irréguliers) contre un flux provenant du SPV plus stable et aligné avec
la note émise.
Si ces structures offrent une grande flexibilité juridique et financière,
elles soulèvent également des questions complexes en matière de
comptabilisation IFRS, de consolidation et de traitement prudentiel
pour les banques et les assureurs.
Traitement actuel : enjeux de classification IFRS et prudentiel Solvabilité 2
Le traitement comptable relève principalement d’IFRS 9 avec comme question
essentielle la classification de l’instrument financier. Les repack notes sont
juridiquement des obligations mais leur profil économique dépend du sous-jacent.
L’analyse comptable s’effectue donc au niveau de la note (sous-jacent + dérivés) et
peuvent être majoritairement SPPI compliant avec une comptabilisation au coût
amorti ou à la Juste Valeur par les capitaux propres (JVOCIR) dès lors que les flux
contractuels représentent uniquement le remboursement du principal et des intérêts.
Les véhicules de titrisation sont généralement considérés comme des entités
structurées au sens d’IFRS 12. Les investisseurs doivent donc fournir des
informations détaillées sur la nature de leur exposition, l’exposition maximale au
risque de perte.
D’un point de vue prudentiel, pour les assureurs européens soumis à Solvabilité 2,
les repack notes peuvent entraîner des exigences de capital plus élevées que des
obligations traditionnelles. L’approche de transparisation est requise sous
Solvabilité 2 et consiste à analyser les actifs sous-jacents du compartiment afin de
déterminer la charge en capital appropriée (calcul d’un SCR de marché sur la base
des sous-jacents détenus dans le SPV). Cependant, si la complexité d’une approche
de transparisation est trop élevée, une approche par prudence en appliquant un choc
action de type 2 sur le SPV peut être appliquée par les investisseurs institutionnels.
Débats actuels et évolution probable du traitement des Spire d’ici le T4 2026 en norme IFRS : consolidation ou transparisation « look-through approach » ?
Une saisine de l’IFRIC est en cours sur la nécessité d’imposer la transparisation des
émissions d’actifs de SPV du type « SPIRE » ou la consolidation de ces
instruments dans le bilan des investisseurs institutionnels.
Cette saisine est consécutive à un problème fondamental des normes IFRS : éviter
que les structures juridiques permettent de masquer le risque économique réel et
éviter de transformer des dérivés en obligations. En effet, dans le cadre des SPIRE,
l’investisseur détient une note obligataire mais économiquement il est exposé à un
dérivé.
o La consolidation éventuelle du SPV relève d’IFRS 10. La norme prévoit en
effet qu’une entité doit consolider une autre entité lorsqu’elle détient un
pouvoir sur l’entité, est exposée à des rendements variables, ou peut utiliser
son pouvoir pour influer les rendements.
Dans la plupart des structures de repackaging, les investisseurs ne
remplissent pas ces critères et le SPV n’est donc pas consolidé. Néanmoins
la question peut se poser lorsque l’investisseur détient une tranche
résiduelle détenue par la banque ou l’investisseur, ou exerce une influence
significative sur la structure avec des clauses de décision sur les flux
économiques, avec des mécanismes contractuels influençant le risque
L’approche de transparisation dans le bilan IFRS (sous-jacents du
compartiment) peut relever un profil de risque très différent de celui
affiché dans la note et a des impacts comptables non négligeables avec
passage d’une comptabilisation JVOCI/coût amorti à une comptabilisation
à la JVPL entrainant donc une volatilité importante dans le résultat. Ces
SPV peuvent émettre des notes dont les flux dépendent de swaps, CDS,
indices, autres dérivés. Juridiquement, l’investisseur détient une note
obligataire simple mais économiquement : l’exposition peut ressembler à
un dérivé, les flux sont déterminés par le sous-jacent du compartiment.
Implications opérationnelles de la transparisation des SPV dans le bilan des investisseurs ?
Si la décision de l’IFRIC est d’imposer la transparisation des SPV dans le bilan
des investisseurs institutionnels, plusieurs impacts sont à prendre en compte dans
sa mise en œuvre :
Collecte des informations nécessaires au traitement de la transparisation
dans les délais imposés par les productions trimestrielles (délais restreints)
o Analyse détaillée des term-sheets qui peut être très chronophage compte
tenu du nombre de contreparties et volumétrie des investissements
o Capacité à obtenir des valorisations quotidiennes des dérivés par les
contreparties
o Analyse de la structuration des SPV avec des dérivés en adéquation avec la
politique d’investissement (dérivés autorisés par l’investisseur)
Adaptation des SI pour accueillir le nombre important de nouvelles
informations nécessaires à la transparisation, avec création de maquette de
mise en transparence qui constituerait une solution dégradée dans l’attente
de l’automatisation dans les SI
o Mise en place de reporting détaillés de transparisation (date de
valorisation, ISIN de l’opération émise par le SPIRE, ISIN du collateral,
nominal du collateral, nom de la contrepartie, identifiant du dérivé…)
CONCLUSION
Les structures SPV comme les « SPIRE » sont devenues un sujet d’attention pour les
régulateurs européens depuis quelques années car elles combinent des compartiments
juridiquement isolés, des swaps et des notes émises par les investisseurs.
L’enjeu est de représenter la réalité économique et l’IFRIC examine donc si ces
structures reflètent réellement une exposition obligataire ou dissimulent une
exposition dérivée ou titrisée. Selon le cas, une consolidation est possible, une
transparisation ou une classification en FVTPL
Ainsi, si l’analyse se limite à la forme juridique du SPV, le SPV parait indépendant,
les notes semblent simples et peu risquées. Cependant, si l’on regarde l’économie
réelle, l’investisseur peut être exposé à des dérivés, le résultat comptable et la charge
de capital prudentiel peuvent être très différents selon les cas. Ainsi, l’IFRIC dans son
rôle de clarificateur des normes IFRS souhaite s’assurer que la substance économique
prime sur la forme juridique.
